Giorni di ricerca frenetica da parte della stampa per esaminare nel dettaglio i rilievi dell’autorità di vigilanza alla Cattolica Assicurazioni che, alla fine ,è stata invitata dalla Consob (in quanto società quotata) a rendere palesi si le contestazioni. Come riportato dall’Adige (qui) c‘è Cà Tron e H-Farm nelle contestazioni, ma non sono le uniche. Così, Cattolica – a mercati chiusi e in tarda serata – ha emesso una nota di chiarimento che riportiamo nella sua interezza. Con una prima notizia: Luigi Castelletti, già presidente di VeronaFiere, consigliere indipendente non esecutivo, Presidente del Comitato Parti Correlate, per personali sue valutazioni sul prosieguo dei lavori circa il riassetto nella governance della Società ha deciso di dimettersi. Luigi Castelletti ha richiesto che la sua comunicazione venga riferita alla prossima riunione del Consiglio di Amministrazione. Risulta che, alla data del 16 dicembre 2020, l’avvocato Castelletti possedesse 3.051 azioni della Società.
Questa la nota di Cattolica:
«Ad integrazione di quanto già riportato nel comunicato stampa diffuso al mercato in data 9 gennaio 2021, su richiesta di CONSOB ai sensi dell’art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), Cattolica Assicurazioni fornisce le seguenti ulteriori informazioni. A valle delle verifiche ispettive effettuate, l’Autorità di Vigilanza ha segnalato – ovviamente fatte salve le controdeduzioni della Società nel termine previsto dalla normativa in materia – i rilievi di seguito descritti:
(i) IVASS ha rilevato carenze, riferibili a situazioni relative soprattutto agli anni 2018/19 ed antecedenti, ed ai primi mesi del 2020, circa il sistema di governo societario e di gestione dei rischi. Secondo l’Autorità, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non ha improntato la propria azione circa i vari rischi a canoni di cautela e prudenza con conseguente pregiudizio potenziale per la solvibilità del Gruppo e la necessità di rafforzamento dei mezzi propri. Più in particolare, l’Autorità rileva che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha trascurato di garantire la necessaria coerenza tra i rischi assunti dall’impresa e il suo fabbisogno di solvibilità globale e, per tale via, l’adeguatezza anche prospettica dei fondi propri. Inoltre, ha mostrato una insufficiente capacità di risposta all’evoluzione sfavorevole dello scenario. È risultata limitata la capacità dell’Organo di valutare compiutamente i profili di rischio/rendimento relativi a talune rilevanti decisioni di business aventi ad oggetto i canali di vendita. In particolare, è evidenziata l’operazione di bancassurance con Banco BPM, sottoscritta nel 2018. Inoltre, IVASS ha rilevato che i risultati negativi di questa JV non sono stati dibattuti all’interno del Consiglio. Vengono anche citati altri investimenti molto meno rilevanti, effettuati a partire dal 2012, riguardanti soprattutto le Società non assicurative del Gruppo.
(ii) il Consiglio di Amministrazione è sostanzialmente venuto meno alle proprie prerogative di indirizzo, gestione e controllo – assumendo rilevanti decisioni senza il necessario vaglio critico – e spesso avallando passivamente processi decisionali non rispettosi del dovere di agire informati da parte dei consiglieri.
(iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha svolto adeguatamente il proprio compito di garante del buon funzionamento dell’organo, ponendo in essere condotte – anche in contrasto con lo statuto societario – che ne hanno alterato il processo di formazione delle decisioni e che, per la loro opacità, hanno pregiudicato il diritto degli amministratori all’assunzione di decisioni informate.
(iv) quanto ad alcuni comitati endoconsiliari: il Comitato per il Governo Societario e la Sostenibilità ha avanzato proposte in assenza di un concreto vaglio sull’equilibrio dell’assetto di governo e sulla base di motivazioni generiche e poco trasparenti. Il Comitato Nomine non ha adottato le necessarie linee guida in merito alla composizione del Consiglio. Il Comitato Remunerazioni ha formulato proposte che hanno di fatto reso inefficace la determinazione del monte stipendiale stabilito dall’assemblea. Il Comitato Controllo e Rischi ha recepito acriticamente le analisi fornite dalle diverse funzioni aziendali.
(v) il Comitato per il Controllo sulla Gestione (CCG) è venuto meno ai compiti ad esso attribuiti sostanzialmente limitando la propria attività alla ricognizione dei report delle funzioni di controllo.
(vi) con riferimento alla gestione di talune linee di business e del canale di vendita agenziale, i processi decisionali e di monitoraggio della performance non sono stati connotati da sufficiente trasparenza e oggettività.
(vii) il Consiglio di Amministrazione non ha svolto adeguatamente il ruolo di indirizzo e di monitoraggio delle attività svolte dalle proprie controllate Cattolica Beni Immobili e Cattolica Agricola che, dalla loro costituzione, hanno registrato perdite per complessivi euro 23 milioni.
(viii) carenze sono state rilevate nelle analisi dei rischi nella sottoscrizione e gestione degli investimenti nella società H-Farm e nel Fondo Ca’ Tron HCampus.
(ix) l’efficacia del sistema dei controlli interni è risultata condizionata da autonome carenze ascrivibili alle funzioni di controllo.
Anche a fronte dei sopra richiamati rilievi, IVASS ha richiesto, ai sensi dell’art. 188, comma 3-bis del Codice delle Assicurazioni Private, che l’Emittente ponga in essere le attività di seguito indicate:
(a) l’attuazione di un rafforzamento del sistema di governo societario che dovrà essere realizzato nei termini e nei contenuti previsti per il piano di rimedio (di cui infra);
(b) la revisione della politica di remunerazione, adottando soluzioni operative atte a garantire, in particolare, una più appropriata correlazione tra la remunerazione e i premi corrisposti, da un lato, e la dimensione aziendale e del gruppo, e ciò in correlazione all’esigenza di riconsiderare le decisioni relative ai premi ai dirigenti;
(c) non si dia corso, indipendentemente dal loro valore ad eventuali operazioni di apporto di liquidità, sotto qualsiasi forma, alle società controllate non assicurative, e di investimento nel Fondo Ca’ Tron HCampus senza il previo parere favorevole del Comitato per il governo societario, la sostenibilità e la generazione del valore;
(d) la vendita delle azioni proprie acquisite a seguito dell’esercizio del diritto di recesso e pari a complessive 20.720.350 nel termine massimo della chiusura dell’esercizio 2021.
L’Istituto oltre alla richiesta contenuta nel punto d), si aspetta un rapido completamento del rafforzamento patrimoniale mediante il collocamento della seconda tranche dell’aumento di capitale per euro 200 milioni. IVASS ha inoltre richiesto all’Emittente alcune ulteriori azioni, di seguito meglio specificate:
1. il pronto avvio, sin dalla trasformazione della forma giuridica in società per azioni, di un profondo ricambio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che coinvolga in particolare il presidente e gli altri esponenti a cui sono ascrivibili le criticità risultanti dal rapporto ispettivo di IVASS e che favorisca l’ingresso di amministratori di standing adeguato a dimensioni e complessità operative del Gruppo Cattolica;
in particolare, il Consiglio di Amministrazione e i suoi componenti si dovranno adoperare, sin da subito, per consentire di realizzare detto ricambio entro tempi il più possibile contenuti, coerenti con la conclusione del processo di trasformazione in atto.
2. la redazione di un piano di rimedio che riporti in dettaglio tutte le azioni da intraprendere per rimuovere le criticità evidenziate dai rilievi formulati da IVASS, rafforzare il sistema di governo societario e ricondurre la condotta di Cattolica e del Gruppo alla sana e prudente gestione. Tale piano dovrà essere approvato dal Consiglio di Amministrazione, essere sottoposto ad IVASS entro 60 giorni e indicare le tempistiche previste per la relativa realizzazione.
A riguardo del punto (1), si ipotizza che il ricambio nella composizione del Consiglio possa avvenire, con trasparenza e nell’applicazione del nuovo statuto di società per azioni, con un’assemblea che sarà convocata nei giorni immediatamente successivi alla efficacia della trasformazione giuridica della Società (1° aprile).
